Tekst ustawy ustalony ostatecznie po rozpatrzeniu poprawek Senatu
USTAWA
z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych
Tytuł I
Przepisy ogólne
Dział I
Przepisy wspólne
Art. 1.
§1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie,
łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
§2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka
komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Art. 2.
W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się
przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku
prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Art. 3.
Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze z łową, której wszystkie udziały albo
akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,
4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu
wspólników albo na walnym zgromadzeniu także jako zastawnik albo
użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej),
także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
lub
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady
nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
d) więcej niż połowa członków zarządu spółki kapitałowej jest jednocześnie
członkami zarządu spółki zależnej albo spółdzielni zależnej, lub
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce
osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej,
f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej
albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych
w art. 7,
5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo
spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów
na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako
zastawnik lub użytkownik albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub
która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej
spółce kapitałowej,
6) spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie
papierami wartościowymi,
7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy
inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład
ubezpieczeń, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz
emerytalny lub dom maklerski, mający siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej
albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju
(OECD),
8) rejestr - rejestr przedsiębiorców,
9) głosy - głosy za, przeciw lub wstrzymujące się oddane podczas
głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,
10) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowa głosów oddanych,
11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o
rachunkowości.
§2. Ilekroć w ustawie mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć
także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo
akcjonariusza spółki kapitałowej.
Art. 5.
§1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-
akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu
rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez
spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może
przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich
akcjonariuszy listami poleconymi.
§3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa
spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny
sposób.
§4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2
powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba
że ustawa stanowi inaczej.
Art. 6.
§1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o
powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania
tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji
albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału
zakładowego spółki zależnej.
§2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo
spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez
spółkę dominującą.
§3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z
naruszeniem § 1 jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz
większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.
§4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki
kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo
akcjonariuszem w tej spółce udzieliła informacji, czy pozostaje ona w
stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce
kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub
głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w
spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako
zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na
piśmie.
§5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz
właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania
żądania. Do dnia udzielenia odpowiedzi zobowiązana spółka handlowa nie
może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której
mowa w § 4 zdanie pierwsze, chyba że udzieliła odpowiedzi w terminie.
§6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku
zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce,
która przestała być spółką dominującą.
§7. Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących
obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji
dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów,
które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy,
która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.
Art. 7.
§1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy
przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez
taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z
umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności
spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres
odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec
jej wierzycieli.
§2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza
odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.
§3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia
zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki
zależnej, albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki
zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie
trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień
ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej
wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.
Dział II
Spółki osobowe
Art. 8.
§1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność
nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
pozywana.
§2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Art. 9.
Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że
umowa stanowi inaczej.
Art. 10.
§1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na
inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
§2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na
inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych
wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę,
za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce
osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie
występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Dział III
Spółki kapitałowe
Art. 11.
§1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323,
mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
§2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie
stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej
wpisie do rejestru.
§3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe
oznaczenie w organizacji.
Art. 12.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w
organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą
staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 13.
§1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają spółka i
osoby, które działały w jej imieniu.
§2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada
solidarnie ze spółką za jej zobowiązania do wartości niewniesionego
wkładu, określonego w umowie albo statucie spółki.
Art. 14.
§1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne
lub świadczenie pracy bądź usług.
§2. W przypadku, gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny
mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy
między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą
wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce
przysługują wówczas także inne uprawnienia.
§3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej
spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku
ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy
pożyczki.
§4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec
spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu
należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia
umownego.
Art. 15.
§1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub
innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji
rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych
osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
chyba że ustawa stanowi inaczej.
§2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu,
prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody rady
nadzorczej spółki zależnej. Jeżeli spółka nie ma rady nadzorczej, wymagana
jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki
zależnej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się art. 17 § 1
i § 2.
Art. 16.
Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do
rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest
nieważne.
Art. 17.
§1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały
zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej,
czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
§2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po
jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia
złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu
oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
§3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej
wyłącznie przez umowę spółki albo statut jest ważna, jednakże nie wyklucza
to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia
umowy spółki albo statutu.
Art. 18.
§1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem
może być tylko osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności
prawnych.
§2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo
likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za
przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu
karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.
§3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia
uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się
wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania
kary.
§4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym
mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o
zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o
skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw
popełnionych z winy umyślnej. Sąd rozstrzyga o wniosku wydając
postanowienie.
Art. 19.
Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym
przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.
Art. 20.
Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo
w takich samych okolicznościach.
Art. 21.
§1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki
kapitałowej w przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki,
2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest
sprzeczny z prawem,
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy,
przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie
miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
§2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w
terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu
zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu
spółki.
§3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy
orzeka o rozwiązaniu spółki.
§4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana,
jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.
§5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej
interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.
§6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych
zarejestrowanej spółki.
Tytuł II
Spółka jawna
Rozdział 1
Art. 22.
§1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod
własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
§2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym
swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z
uwzględnieniem art. 31.
Art. 23.
Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 24.
§1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich
wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników
oraz dodatkowe oznaczenie spółka jawna.
§2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu sp. j..
Art. 25.
Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
3) przedmiot działalności spółki,
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Art. 26.
§1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: ...
stary_hipis